La vente à un acquéreur stratégique

Les stratégies de sortie dépendent du plan de croissance et de la concurrence sur le marché. La vente des PME à des acquéreurs stratégiques est souvent conditionnée par l’accord de l’associé fondateur. Afin de préserver la valeur de l’entreprise, chaque opération doit respecter les lois américaines et chaque actif transférable doit pouvoir être identifié. Les contrats de vente contiennent généralement des « representations and warranties » (déclarations et garanties) des vendeurs qui, le cas échéant, peuvent entrainer une réduction du prix et même l’annulation de la vente.

La vente à un investisseur financier

En principe, les investisseurs financiers achètent une société pour construire ou consolider un plan de croissance à l’échelle internationale. Souvent des investisseurs financiers avisés recherchent des sociétés en difficultés financières, dans l’espoir de pouvoir les redresser. Les investisseurs privés (private equity investors) peuvent rechercher des sociétés pour vendre des biens et des services aux autres sociétés de leur portefeuille. Cette technique permet de créer de la valeur actionnariale en enrichissant la portefeuille de sociétés.  Souvent, un tel achat implique un emprunt par la société et une restructuration des opérations, tel que dans un « leveraged buy out » (LBO).

La vente aux salariés

La vente de l’entreprise à ses salariés peut être opérée par une simple vente ou par un transfert à un Employee Stock Ownership Trust (« ESOT ») en application d’un Employee Stock Ownership Plan (« ESOP ») (à différencier d’un plan de stock option, qui ne couvre en principe que 20% des actions de la société). Les ESOPs offrent plusieurs avantages fiscaux dans certain cas.

L’introduction en bourse

Une introduction en bourse prend environ un an. Cette stratégie de sortie nécessite une planification minutieuse de toutes les opérations de l’entreprise. Une partie des étapes préparatoires consiste à s’assurer que la société a des bonnes pratiques commerciales et dispose d’une équipe de direction efficace et qualifiée, à réaliser des audits financiers, des audits internes, des contrôles internes, un plan de continuation et des hypothèses d’échec, à revoir la chaine commerciale, les contrats des dirigeants, le développement de nouveaux produits, la confidentialité, la sécurité informatique et physique de l’entreprise, les procédures d’information technologique et les risques managériaux. Les parties concernées doivent également garder à l’esprit que les taux d’imposition des bénéfices les plus favorables ne s’appliquent que si les titres financiers vendus sont détenus depuis plus d’un an.

Les désaccords entre actionnaires

Il peut arriver que les associés fondateurs ne s’entendent pas sur l’évolution de l’entreprise. Ces tensions deviennent sérieuses lorsqu’elles entrainent une perte de confiance entre associés ou lorsque la société a besoin de nouveaux investisseurs ou d’un nouveau business plan. Le droit des sociétés permet une dissolution et une liquidation de la société si ces divergences sont irrémédiables. Certaines méthodes, permettant d’éviter une telle situation, peuvent cependant être utilisées. Il peut s’agir d’une répartition inégale du contrôle de la société (pour éviter une répartition 50%-50%), d’un accord sur une sortie conjointe, du recours à la médiation ou à un tiers (dirigeant neutre).